Fred Moorman ist Ende vierzig und träumt von einem schwarzen Jeep Cherokee und einem neuen, interessanteren Freundeskreis. Sein Leben ödet ihn an. Die Zeiten, als sein inzwischen vierzehnjähriger Sohn noch zu ihm aufschaute, sind lange vorbei und seine Frau denkt laut darüber nach, wie das Leben ohne ihn aussähe. Da trifft Fred Max G. wieder, den er schon in der Schule bewunderte. Max hat alles, was Fred nicht hat: Durchsetzungsvermögen, schöne Frauen, ein schillerndes Leben. Fred sucht Max' Nähe und spannt ihn und seine kriminellen Freunde ein, als es darum geht, eine unliebsame Nachbarin aus dem Weg zu räumen. Doch dann wird Max erschossen, und die ungleiche Freundschaft der beiden erscheint in einem ganz neuen Licht.